г. Москва   

__________________________, являющийся гражданином Российской Федерации, (Паспорт: ____________________, выдан ____________________________ ___.___.____ года, код подразделения ___-___, зарегистрирован по адресу: ____________________), ("Продавец"),  с одной стороны, и

_____________________, являющийся гражданином Российской Федерации, (Паспорт: ____________________, выдан ____________________________ ___.___.____ года, код подразделения ___-___, зарегистрирован по адресу: ____________________), ("Покупатель"), с другой стороны,

(далее Продавец и Покупатель совместно именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона"),


ПОСКОЛЬКУ:

(1) Продавцу принадлежит доля в размере ___%, что составляет ________ рублей, (далее по тексту - «доля»)  в полностью оплаченном уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________» (ОГРН ______________; ИНН ____________________; КПП _______________) (далее по тексту - «Общество»), и

(2) Продавец имеет намерение продать принадлежащую ему долю в уставном капитале  Общества в размере _____% (что составляет _______ рублей), а Покупатель имеет намерение приобрести указанную долю в порядке и на условиях настоящего Договора ("Сделка");

СТОРОНЫ ДОГОВАРИВАЮТСЯ о следующем:


1.1. В соответствии с условиями настоящего Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю долю в размере ___% от уставного капитала Общества, а Покупатель обязуется принять долю и уплатить за нее Покупную цену (как указано в Статье 3.).


2.1.    Право собственности на долю переходит к Покупателю с момента государственной регистрации новой редакции учредительных документов Общества с указанием нового Участника (Покупателя).
2.2.    В течение 3 (трех) рабочих дней после выполнения последнего из предварительных условий, предусмотренных Статьей 5. настоящего Договора (либо получения Продавцом уведомления от Покупателя об отказе от требования выполнения каких-либо предварительных условий Продавцом) Продавец  согласовывает с Покупателем новую редакцию учредительных документов Общества и подает их для осуществления государственной регистрации в установленном законодательством России порядке, а также осуществляет любые другие действия, необходимые для надлежащего оформления права собственности Покупателя на долю.


3.1.    При условии выполнения Продавцом своих обязательств, изложенных в п. 3.2., Покупатель производит уплату Покупной цены в размере _____ (_____________) рублей («Покупная цена») не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты передачи Покупателю комплекта зарегистрированных учредительных документов Общества, подтверждающих права Покупателя на долю в уставном капитале Общества. Покупатель вправе уплатить Продавцу Покупную цену досрочно.
 3.2.     Условиями, после выполнения которых Покупатель производит уплату Покупной цены, является выполнение Продавцом в полном объеме и надлежащим образом всех действий, изложенных в п.2.2.
3.3.    Покупная цена включает все налоги и сборы, связанные с настоящим Договором и подлежащие уплате в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.4.    Обязательство по уплате Покупной цены в соответствии с настоящим Договором считается исполненным в момент списания средств со счета Покупателя или в момент передачи от Покупателя Продавцу наличных денежных средств.


4.1.     Оплата производится путем перечисления средств на банковский счет Продавца или наличными денежными средствами.


5.1.    Продавец обязуется предоставить Покупателю копии следующих документов, заверенных нотариально или Генеральным директором Общества:
(а)    Комплект учредительных и регистрационных документов Общества, в том числе Учредительный договор, Устав, Свидетельство о регистрации Общества, Свидетельство о постановке Общества на налоговый учет, Свидетельство о внесении записи об Обществе в Единый государственный реестр юридических лиц, Информационное письмо Госкомстата о присвоении Обществу кодов статистики и иные документы;
(б)    Комплект документов бухгалтерской отчетности Общества;
(в)    Комплект Протоколов, решений и иных документов, связанных с проведением общих собраний участников Общества;
(г)    Договоры на аренду недвижимого имущества, где расположены аптеки Общества со всеми надлежащим образом оформленными дополнительными соглашениями и приложениями к указанному договору;
(д)     Оригиналы решения Участника Общества о продаже доли и письменного отказа других Участников Общества от осуществления преимущественного права приобретения доли.
5.2.     В случае, если для заключения и исполнения настоящего Договора какой-либо Стороне требуются иные согласования или разрешения со стороны исполнительных органов государственной власти и/или органов местного самоуправления и/или третьих лиц, не перечисленные в настоящей Статье, то соответствующая Сторона обязуется обеспечить предоставление другой Стороне надлежащим образом заверенных копий документов, свидетельствующих о предоставлении таких согласований и разрешений.


6.1.    Продавец соглашается, что доля передается Покупателю со всеми закрепленными за  ней правами имущественного и неимущественного характера, включая право на часть нераспределенного дохода Общества на дату подписания настоящего Договора.
6.2.    Продавец обязуется в любое время после даты подписания настоящего Договора по просьбе Покупателя осуществить необходимые действия, а также подписать и предоставить необходимые документы, которые могут обоснованно потребоваться Покупателю для наиболее полного оформления прав Покупателя на приобретаемую долю.


7.1.    Продавец предоставляет Покупателю следующие заверения и гарантии:
7.1.1.     в отношении себя:
7.1.1.1.     Продавцом были приняты все решения и получены все одобрения, необходимые для такого заключения и исполнения настоящего Договора.
7.1.1.2.    Все обязательства Продавца по настоящему Договору соответствуют  действующему законодательству России, являются действительными и обязательными для исполнения, и могут быть принудительным образом исполнены в отношении Продавца в соответствии с условиями настоящего Договора.
7.1.1.3.    Подписание и исполнение Продавцом настоящего Договора, а также совершение всех действий, предусмотренных настоящим Договором, не противоречит условиям учредительных и иных имеющих обязательную силу для Общества документов.
7.1.1.4.    Подписание и исполнение Продавцом настоящего Договора, а также совершение действий, предусмотренных настоящим Договором, не противоречит и не будет противоречить, не нарушает и не будет нарушать, и не приведет к неисполнению обязательств по каким-либо договорам, стороной которых является Продавец.
7.1.1.5.    Продавцу не известно о наличии или угрозе предъявления исков, заявления требований, либо проведения расследований или иных подобных действий, осуществляемых судебными, арбитражными, правоохранительными или административными органами, которые в случае вынесения решения не в пользу Продавца могли бы отрицательно повлиять на возможность Продавца выполнять свои обязательства по настоящему Договору.
7.1.1.6.    Продавец не обязан получать какие-либо разрешения или согласования государственных органов в связи с подписанием и исполнением настоящего Договора или каких-либо сделок или действий, предусмотренных настоящим Договором, за исключением разрешений и согласований, предусмотренных Статьей 5. настоящего Договора.
7.1.2.     в отношении доли:
7.1.2.1.    Право собственности Продавца на долю должным образом оформлено, зарегистрировано в соответствии с требованиями законодательства России, и доля полностью оплачена Продавцом.
7.1.2.2.Продавец обладает исключительным правом собственности на долю. Доля свободна от каких-либо обременений, прав и требований любого характера со стороны третьих лиц. Передача  доли в собственность Покупателя не является и не будет являться основанием для возникновения у третьих лиц прав или требований любого характера либо основанием для каких-либо споров или разбирательств.
7.1.2.3.    В отношении доли отсутствуют какие-либо заявленные требования третьих лиц, доля не является предметом судебного разбирательства, запрета или расследования, проводимого государственными органами, которые могут привести к оспариванию законности настоящего Договора или действий, которые совершены или должны быть совершены в соответствии с ним, ограничению или иному запрету совершения сделок и действий, предусмотренных настоящим Договором, либо признанию их недействительными, или иному существенному ущемлению прав Покупателя по настоящему Договору.
7.1.3.    в отношении Общества:
7.1.3.1.    Общество является юридическим лицом, надлежащим образом зарегистрированным и законным образом существующим в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.1.3.2.    Общество не находится в процессе банкротства, ликвидации либо иных аналогичных процедур, и проведение таких процедур не ожидается в ближайшее время.
7.1.3.3.    У Общества отсутствуют сотрудники, которые в случае прекращения их трудовых отношений с Обществом имеют право на дополнительные компенсационные выплаты по сравнению с предусмотренными трудовым законодательством Российской Федерации.
7.1.3.4.     Товары, составляющие складские запасы Общества, находятся в хорошем состоянии, не являются просроченными, и могут быть обоснованным образом реализованы по стоимости, отраженной в бухгалтерской отчетности.
7.1.3.5.    Все договоры, заключенные Обществом, полностью соответствуют  законодательству, являются действительными. Ни один из таких договоров не содержит условий о его прекращении или изменении в результате смены собственника или приобретения иным лицом прав контроля над Обществом.
7.1.3.6    Общество не имеет задолженности по выплате заработной платы или объявленных бонусов и платежей премиального характера.
7.1.3.7. Общество не имеет обязательств по перечислению средств в рамках какой-либо программы негосударственного пенсионного обеспечения, и не является участником какой-либо из таких программ.
7.1.3.8.Общество не распределяло доход между участниками Общества в период начиная с _______ года.
7.1.3.9.На момент подписания настоящего Договора у Общества не имеется действующих договоров страхования, заключенных и имеющих юридическую силу для Общества.
7.1.3.10.На момент подписания настоящего Договора у Общества не имеется никаких патентов и иных оформленных прав на объекты интеллектуальной собственности. Ни Продавец, ни Общество не располагает информацией о  каком-либо нарушении Обществом прав третьих лиц в отношении объектов интеллектуальной собственности.
7.1.3.11.У Общества отсутствуют какие-либо нераскрытые Покупателю обязательства, которые могут оказать существенное негативное влияние на финансовое состояние и деятельность Общества.
7.1.3.12.Общество не имеет задолженности по уплате налоговых платежей по состоянию на дату внесения изменений в учредительные документы Общества в связи с настоящей Сделкой.
7.1.3.13.В отношении Общества не вынесены какие-либо судебные решения, определения, постановления, не применены меры обеспечительного характера и не наложены запреты или взыскания. Обществу не заявлены какие-либо требования третьих лиц, Общество не является стороной в каком-либо судебном или административном разбирательстве, не является объектом какого-либо проводимого государственными органами расследования или иного подобного мероприятия, способного оказать существенное негативное влияние на деятельность Общества или отрицательным образом повлиять на исполнение обязательств, предусмотренных настоящим Договором, кроме тех, о которых известно на момент подписания настоящего Договора.
7.1.3.14.До момента государственной регистрации новой редакции Устава с указанием на нового Участника, Общество не будет выдавать никакие доверенности на совершение каких-либо действий от имени Общества.
7.2     Покупатель предоставляет Продавцу следующие заверения и гарантии:
7.2.1.    Покупатель вправе подписать настоящий Договор и исполнять предусмотренные им обязательства.
7.2.3.    Все обязательства Покупателя по настоящему Договору соответствуют  действующему законодательству России, являются действительными и обязательными для исполнения, и могут быть принудительным образом исполнены в отношении Продавца в соответствии с условиями настоящего Договора.
7.3.    Продавец и Покупатель настоящим подтверждают, что их соответствующие заверения и гарантии, изложенные в настоящей Статье, являются точными и достоверными на дату подписания настоящего Договора, и на Дату оплаты. В частности,  Стороны соглашаются, что в случае несоответствия действительности каких-либо заверений и гарантий, предоставленных Продавцом в отношении доли или в отношении Общества, у Покупателя могут возникнуть значительные убытки в связи с несоблюдением условий, на которых Покупатель согласен приобрести долю.


8.1.     В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каких-либо обязательств или нарушения каких-либо заверений или гарантий, изложенных в Статье 7, нарушившая Сторона ("Возмещающая Сторона") гарантирует другой Стороне ("Возмещаемая Сторона") возмещение причиненных таким нарушением убытков (включая, среди прочего, расходы на услуги юридических и финансовых консультантов, реальный ущерб и упущенную выгоду). После наступления событий или возникновения обстоятельств, лежащих в основе требования о возмещении ("Требование"), Возмещаемая Сторона обязуется незамедлительно уведомить Возмещающую Сторону.
8.1.1.    Если Требование заявлено в связи с претензией или иском со стороны третьего лица, то:
(а)    Возмещаемая Сторона должна предоставить Возмещающей Стороне  возможность оспаривать заявленное требование третьего лица и участвовать в разбирательстве за свой счет и все необходимые для этих целей права и полномочия (в т.ч. направление процессуальных документов, заявление ходатайств и т.д.), при этом Возмещаемая Сторона обязуется оказывать Возмещающей Стороне необходимую помощь;
(б)    В случае, если Возмещающая Сторона отказывается принимать участие в разбирательстве, то Возмещаемая Сторона самостоятельно осуществляет защиту в связи с заявленным требованием (включая право заключить мировое соглашение), при этом Возмещающая Сторона также должна оказать Возмещаемой Стороне необходимую помощь;
(с)    При условии соблюдения вышеуказанных положений сумма возмещения по Требованию, которое причитается от Возмещающей Стороны, определяется как сумма, взысканная с Возмещаемой Стороны третьей стороной по ее требованию или в результате заключенного мирового соглашения.
8.1.2.    Если Требование не связано с претензиями или исками со стороны третьих лиц, то Возмещающая Сторона в течение 15 дней с момента получения Требования имеет возможность заявить Возмещаемой Стороне о своем согласии или несогласии с таким Требованием.
8.1.3.    В случае, если Возмещающая Сторона не оспаривает Требование  или не дает уведомления Возмещаемой Стороне о том, что она имеет намерение их оспаривать, то сумма возмещения, которая причитается от Возмещающей Стороны, определяется как сумма, указанная в первоначальном уведомлении о Требовании;
8.1.4.    Если Возмещающая Сторона оспаривает заявленное Требование, то Возмещающая Сторона и Возмещаемая Сторона обязуются разрешить такой спор или разногласие путем добросовестных  переговоров. Если в течение 30 дней с начала таких переговоров Возмещающая Сторона и Возмещаемая Сторона не достигают согласия, то спор относительно суммы Возмещения подлежит разрешению в судебном порядке.
8.2.     В случае выявления после подписания настоящего Договора существенного несоответствия действительности любых заверений и гарантий со стороны Продавца, или  ненадлежащего выполнения Продавцом предварительных условий, изложенных в Статье 5, Покупатель имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке путем направления письменного уведомления Продавцу. Соответствующее уведомление может быть вручено Продавцу в течение 3 (трех) лет после даты подписания настоящего Договора. В этом случае, в дополнение к иным гарантиям возмещения ущерба, предусмотренным настоящим Договором, каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все, что было получено ею от другой Стороны.
8.3.    Положения Статьи 8 ("Ответственность за неисполнение обязательств"), Статьи 9 ("Конфиденциальная информация"), Статьи 10 ("Применимое право и разрешение споров") и Статьи 12 ("Прочие положения") продолжают действовать и после расторжения Договора.


9.1.    Покупатель и Продавец настоящим соглашаются не использовать и не раскрывать третьим лицам какую-либо конфиденциальную информацию. Термин "Конфиденциальная информация" включает любую не являющуюся общеизвестной информацию, используемую или иным образом касающуюся деловых отношений, клиентов, финансовых или иных аспектов деятельности Общества, Покупателя или Продавца, а также любую коммерческую, экономическую, финансовую, правовую, налоговую, бухгалтерскую, техническую, технологическую и другую информацию, которую Стороны настоящего Договора могут получить друг от друга в процессе подготовки и завершения Сделки.
9.2.    Статья 9.1 не применяется в случае раскрытия Конфиденциальной информации директорам, управляющим или работникам Общества, Покупателя или Продавца, которым Конфиденциальная информация необходима для выполнения своих функций или когда Конфиденциальная информация становится общеизвестной по любой причине, но не в результате нарушения Сторонами Статьи 9.1.


10.1.    Настоящий Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10.2.    Все споры, возникающие между Сторонами  из настоящего Договора или в связи с ним, разрешаются в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации в судах или арбитражных судах города Москвы по месту нахождения Покупателя.


11.1.    Любое уведомление или иное сообщение по настоящему Договору или в связи с ним должно быть совершено в письменном виде и вручено лично, либо отправлено заказной почтой по контактным данным Стороны, которая должна получить уведомление или сообщение, указанным в настоящем Договоре.


12.1.    Каждая Сторона самостоятельно несет свои расходы, которые могут возникнуть в связи со Сделкой, а также расходы, связанные с проведением переговоров, подготовкой, подписанием и исполнением Сторонами настоящего Договора и всех других документов, упоминаемых в нем. Каждая Сторона уплачивает свои налоги в связи с заключением и исполнением настоящего Договора.
12.2.     До момента подписания настоящего Договора Продавец обязан представить:
- письменный отказ иных участников Общества и самого Общества от преимущественного права покупки отчуждаемой по Договору Продавцом доли;
-  письменное согласие супруги Продавца на отчуждение (продажу) последним указанной доли на условиях настоящего договора.
12.3.     Ни одна из Сторон не имеет права уступить или передать свои права и обязанности по настоящему Договору в пользу каких-либо третьих лиц без предварительного письменного согласия другой Стороны.
12.4.     Настоящий Договор заменяет собой все предыдущие соглашения между Сторонами, переписку и устные договоренности, касающиеся предмета настоящего Договора.
12.5.    Изменения и дополнения к настоящему Договору совершаются в письменной форме.
12.6.    Недействительность, неправомерность или неисполнимость отдельного положения настоящего Договора не влияет на действительность, правомерность и исполнимость всех других его положений.
12.7.    Настоящий Договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по данному Договору.

Сроки являются существенными условиями настоящего Договора.

Продавец: ___________________ (ИНН __________________)
Счет Продавца (р/с): ____________________________________
Банк: _________________________________________________
Счет банка (к/с): _______________________________________
БИК банка: ___________________________________________

Покупатель: ________________________
Счет Продавца (р/с): ____________________________________
Банк: _________________________________________________
Счет банка (к/с): _______________________________________
БИК банка: ___________________________________________

Настоящий Договор подписан в 3 (трех) экземплярах, по 1 (одному) для каждой из Сторон и Общества.

[НАИМЕНОВАНИЕ ПРОДАВЦА]
Гражданин Российской Федерации
_________________________________
Имя: _________________________

[НАИМЕНОВАНИЕ ПОКУПАТЕЛЯ]
Гражданин Российской Федерации

_________________________________
Имя: _________________________


С вышеукзанными условиями ознакомлены, согласены. Предоставленные Продавцом заверения и гарантии подтверждаем.

Генеральный директор
ООО «__________________»
__________________ (_____________________)
м.п.

Главный бухгалтер
ООО «__________________»
__________________ (_____________________)